第一章  總  則

       第一條 為進(jìn)一步完善全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉系統”）市場(chǎng)功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險控制能力，審慎推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng )新，根據《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》和《非上市公眾公司監督管理辦法》、《中國證監會(huì )關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉讓系統發(fā)展的若干意見(jiàn)》等有關(guān)規定，制定本辦法。

       第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理適用本辦法。

       第三條 掛牌公司分層管理遵循市場(chǎng)化和公開(kāi)、公平、公正原則，切實(shí)維護掛牌公司和市場(chǎng)參與主體的合法權益。

       第四條 全國股轉系統設立創(chuàng )新層和基礎層，符合不同標準的掛牌公司分別納入創(chuàng )新層或基礎層管理。

       第五條 全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”）制定客觀(guān)、公開(kāi)的分層標準和維持標準，并據此定期調整掛牌公司所屬市場(chǎng)層級。掛牌公司所屬市場(chǎng)層級及其調整，不代表全國股轉公司對掛牌公司投資價(jià)值的判斷。

       全國股轉公司可以根據掛牌公司層級劃分和調整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構提供相關(guān)資料。

    第二章  分層標準和維持標準

       第一節  分層標準

       第六條 滿(mǎn)足以下條件之一的掛牌公司可以進(jìn)入創(chuàng )新層：

      （一）最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據）。

      （二）最近兩年營(yíng)業(yè)收入連續增長(cháng)，且年均復合增長(cháng)率不低于50%；最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股。

      （三）最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數不少于6家；合格投資者不少于50人。

       第七條 根據第六條的規定進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司，還應當滿(mǎn)足以下條件：

      （一）最近12個(gè)月完成過(guò)股票發(fā)行融資（包括申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票），且融資額累計不低于1000萬(wàn)元；或者最近60個(gè)可轉讓日實(shí)際成交天數占比不低于50%。

      （二）公司治理健全，股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會(huì )秘書(shū)并作為公司高級管理人員，董事會(huì )秘書(shū)取得全國股轉系統董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。

      （三）最近12個(gè)月不存在以下情形：

       1．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶(hù)交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

       2．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會(huì )及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。 

       3．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)。

      （四）按照全國股轉公司的要求，在會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內編制并披露年度報告；最近兩個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；按照第六條第二項規定進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司，最近三個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

      （五）全國股轉公司規定的其他條件。

       第八條 申請掛牌公司滿(mǎn)足以下條件之一的，可以?huà)炫茣r(shí)直接進(jìn)入創(chuàng )新層：

      （一）最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據）；申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬(wàn)元。

      （二）最近兩年營(yíng)業(yè)收入連續增長(cháng)，且年均復合增長(cháng)率不低于50%；最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；掛牌時(shí)股本不少于2000萬(wàn)股。

      （三）做市商家數不少于6家；申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票，發(fā)行對象中包括不少于6家做市商，按發(fā)行價(jià)格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬(wàn)元；最近一期期末股東權益不少于5000萬(wàn)元。

       第九條 根據第八條的規定進(jìn)入創(chuàng )新層的申請掛牌公司，還應當滿(mǎn)足以下條件：

      （一）申請掛牌即采用做市轉讓方式。

      （二）公司治理健全，股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會(huì )秘書(shū)并作為公司高級管理人員，董事會(huì )秘書(shū)取得全國股轉系統董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。

      （三）最近12個(gè)月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員被中國證監會(huì )及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。 

      （四）最近兩年及一期的財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；按照第八條第二項規定進(jìn)入創(chuàng )新層的申請掛牌公司，最近三個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

      （五）全國股轉公司規定的其他條件。

       第十條 未進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司進(jìn)入基礎層。

       第二節 維持標準

       第十一條 進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司應當滿(mǎn)足以下維持條件之一：

      （一）最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據）。

      （二）最近兩年營(yíng)業(yè)收入連續增長(cháng)，且年均復合增長(cháng)率不低于30%；最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股。

      （三）最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數不少于6家。

       第十二條 進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司除滿(mǎn)足第十一條規定的維持條件外，還應當滿(mǎn)足以下條件：

      （一）合格投資者不少于50人。

      （二）最近60個(gè)可轉讓日實(shí)際成交天數占比不低于50%。

      （三）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個(gè)月不存在以下情形：

       1．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶(hù)交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

       2．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會(huì )及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。  

       3．掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)。

      （四）按照全國股轉公司的要求，在會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內編制并披露年度報告；最近三個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

      （五）全國股轉公司規定的其他條件。

    第三章 層級劃分和調整

       第十三條 全國股轉公司根據分層標準及維持標準，于每年5月最后一個(gè)交易周的首個(gè)轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進(jìn)入創(chuàng )新層不滿(mǎn)6個(gè)月的掛牌公司不進(jìn)行層級調整）�；�礎層的掛牌公司，符合創(chuàng )新層條件的，調整進(jìn)入創(chuàng )新層；不符合創(chuàng )新層維持條件的掛牌公司，調整進(jìn)入基礎層。

       全國股轉公司可以根據分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調整的頻率。

       第十四條 全國股轉公司正式調整掛牌公司層級前，在全國股轉系統官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎層和創(chuàng )新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng )新層的，應當在3個(gè)轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實(shí)情況調整分層結果。

       層級調整期間，掛牌公司出現本辦法第七條第三項或者第十五條規定情形的，不得調整進(jìn)入創(chuàng )新層。

       第十五條 創(chuàng )新層掛牌公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個(gè)轉讓日內直接調整至基礎層：

      （一）掛牌公司因更正年報數據導致財務(wù)指標不符合創(chuàng )新層標準的。

      （二）掛牌公司被認定存在財務(wù)造假或者市場(chǎng)操縱等情形，導致掛牌公司不符合創(chuàng )新層標準的。

      （三）掛牌公司不符合創(chuàng )新層公司治理要求且持續時(shí)間達到3個(gè)月以上的。

      （四）全國股轉公司認定的其他情形。

    第四章  附則

       第十六條 全國股轉公司分別揭示創(chuàng )新層、基礎層掛牌公司的證券轉讓行情和信息披露文件。

       第十七條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

      （一）凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數股東損益。

      （二）年均復合增長(cháng)率= -1，其中Rn代表最近一個(gè)完整會(huì )計年度（第n年）的營(yíng)業(yè)收入。

      （三）最近有成交的60個(gè)做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長(cháng)不超過(guò)120個(gè)轉讓日的期限內，最近有成交的60個(gè)做市轉讓日。

      （四）最近12個(gè)月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個(gè)月。

      （五）最近60個(gè)可轉讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉讓日后的最近60個(gè)轉讓日。

      （六）股東權益：是指歸屬于掛牌公司股東的所有者權益，不包括少數股東權益。

      （七）合格投資者：是指符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》第三條至第五條規定的投資者。

      （八）申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票：是指申請掛牌公司在依法取得全國股轉公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國股轉公司有關(guān)規定向合格投資者發(fā)行股票的行為。

      （九）本辦法第六條、第十一條和第十二條規定的股本、做市商家數、合格投資者，以截止到4月30日為準。

      （十）不少于、不低于、以上均含本數。

       第十八條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。

       第十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。